二十八日，日军企图合围衡yAn，发起了第一次的总攻击。城南作为正面战场，战斗最为猛烈，双方争夺张家山高地数日反复有高达二十多次，阵地依然在华军的控制中。停兵山、高岭据点的守军全部牺牲，无一生还，日军被歼灭的不下千人。

        正当日军一一六师团发动攻势的时候，六八师团那边发生了一件有趣的事情，师团长佐久间为人为了发动下一轮攻势，亲自跑到前线勘查地形，正当召集手下军官商量作战方案的时候，被华军八枚国产的迫击Pa0弹打个正着。佐久间为人重伤，在搬回长沙的途中毙命，其下各级重要军官重伤甚多，致使六八师团一度瘫痪。

        司令横山勇情急之下临时任命岩永旺全权指挥两个师团，可是岩永旺不了解六八师团的情况，只好下令按照原计划进攻，使得六八师团在进攻中被华军收拾得很惨。

        七月二日，日军暂停进攻。十一日清晨，日军发起了第二次总攻击，向衡yAn城垣倾泻大量的炸弹、燃烧弹和毒气弹。日军也付出了极大的代价，无法接近守军的核心阵地。

        日军的伤亡惨重而且没有任何的成效，只有休战。日军在此次的攻击期间，使用了毒气，让华军猝不及防，给华军造成了较大的伤亡。

        十二日，日军攻占虎形巢。十五日，守军退至西禅寺、张飞山，改守第二阵线，日军攻击重点从衡yAn西南转向城的外廓。十六日，市民医院南端的高地失陷，日军攻击转向西北郊。

        十七日，日军对衡yAn城猛烈的轰炸，逐次夺取城郊的据点，压缩包围圈。十九日，日军再次停止进攻。二十一日，日军佯装退兵，引诱守军出击，又空投归来证，向第十军诱降。

        日军的空军两个战队的轰炸机对市区和西、南两面的山头阵地反复的进行轰炸和扫S，将华军阵地上的工事、战壕、据点摧毁殆尽。最糟糕的是华军的通信线路被敌机炸毁，只能靠最原始的方式传令联络。

        华军将士并没有慌乱，他们利用敌机炸弹所炸出的弹坑作为掩T，用手榴弹以近距离与日军进行肉搏战，使得日军不能前进一步。

        日军只得使用大Pa0和飞机对阵地反复的轰炸，只要山头上还有一个活着的士兵，胆敢冲锋的日军一定挨手榴弹的炸。

        日军再度发起总攻击之后，除了夺取极小部分的阵地之外，依然无所进展，而损伤更为惨重，两个师团的连长，已经所剩无几，大部分的步兵连，已经变为由士官代理连长，勉强支撑战斗的惨况，攻击的前途仍不见乐观，于是攻击再度的停止。

        日本的国民强烈不满首相东条英机，导致内阁下台，衡yAn之战日军受到重挫是促使他下台的一个重要原因。

        日军轻敌，作战计划居然仅是用一到三天的时间拿下衡yAn，所以两个师团的进攻都是在没有Pa0兵的情况下开始的。后面Pa0兵赶到了，可是总共才有三十门，Pa0弹只不过是四百五十发。日军跑得太快有好处，把华军拦截部队丢到了后面，但坏处也不少，只带了四天的粮食，而后援部队跟不上。也可能日军根本就没打算后援，以为四天的粮食加上四百五十发的Pa0弹就可以拿下衡yAn。

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