“是！”季布立刻答道。〔
“将军，咱们刚刚打下的灰乐，就不分派些人马留守啊？”英布在一旁提醒，在私下场合，英布和陈平兄弟相称，但有其他人的时候，英布也称呼陈平为将军。
“灰乐不要了，区区一座县城算什么！”陈平答道。
陈平率领大军，出了南门，一路向南进发，经过一个来时辰的急行军，五更时分，终于赶到了阜岭口。
一条道路蜿蜒而过，两旁都是连绵的丘陵，陈平命令大军在道路两边的丘陵上埋伏好，冬日的五更天，依然漆黑一片。
“过了约有一炷香的功夫，但见道路上出现了一支秦军，这些人马行色匆匆，士兵们都在跑步前进，骑在马上的军官仍然不停的催促着：“快，快，快点儿！”
陈平命令：“击鼓！”
随着陈平一声令下，立刻战鼓震天，同时雨点般密集的羽箭射向了路上的秦军，接着便是一片哀嚎声，不少秦兵纷纷中箭倒地，这些秦兵有三万余人，兵力远胜于陈平军，但是天色黑暗，为首的秦军主将是颍川郡尉厉封，他骑在一匹白马上，只听到震天的战鼓声，根本无法判断对手到底有多少人马，他骑在马上高高举起手中的长戟，向道路前方一指大喊道：“集中兵力，跟我冲出去！”
“冲！”陈平看秦军要跑，立刻下令。
英布第一个便冲了出去，其他士兵们紧跟其后，向岭下冲杀。秦军根本无心恋战，厉封率领秦军一心只想突围。
秦军虽然军心已散，但毕竟陈平只有五千人马，秦军终于杀出一条血路，突出了重围。〔
“传令追击，但不要跟得太紧，和秦军保持一定距离！”陈平命令道。
“将军，既然追击，为何又不追上去痛击，却要保持一定距离？”季布很是疑惑。
“我军只有五千人马，现在天色已亮，敌军很容易发现我们的虚实，真打起来我们未必能占便宜，士气是胜败的重要因素，刚才我们区区五千人之所以击溃三万敌军，是因为敌军不明虚实，被我军的声势震慑，士气低落，所以才会败退，如今情势已变，不可轻敌！”陈平解释道。
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